本文以此次达尔威公司涉及传销为切入点，从我国对传销的法律规定、微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定、合规路径三方面分析，以期防范微商等新型电商企业法律风险，为网络正常经营环境保驾护航！ （一）行政法 1传销定义 2005年国务院颁布《禁止传销条例》，第二条将“传销”定义为：“是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响 社会 稳定的行为。” 2传销具体行为——“拉人头”、“收取入门费”、“团队计酬” 《禁止传销条例》第七条采取列举的方式，将“拉人头”、“收取入门费”和“团队计酬”三种行为明确定义为传销行为而予以坚决禁绝。具体规定如下： “下列行为，属于传销行为： (一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的； (二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的； (三)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。” （二）刑法 2009年《刑法修正案（七）》规定了组织、领导传销活动罪（以下简称为“传销罪”），“组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。” 2013年最高院、最高检、公安部联合发布《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》），明确了关于传销组织层级及人数的认定，即“组织内部参与传销活动人员在三十人以上”、“层级三级以上”的多人数、多层级概念。 严格来说，正规的微商从业者作为电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规范。2018年，曾依托淘宝杭州电商圈崛起、踩中微信生态圈而风生水起的“云集微店”及零食电商平台“环球捕手”，先后因涉嫌传销被腾讯官方宣布永久封杀。这些电商打着“大众创业、万众创新”、“玩手机赚钱”等激励口号，运营内容却是建立在一套多层分销系统的基础上并大肆推广的新型传销模式，属于违法经营行为。国家近年来不断规范电商领域，同时对传销活动严厉打击，这也是近几年微商“暴雷”的关键原因。作为微商行业巨头的达尔威公司涉嫌传销被查，也不免让人重新审视并进一步反思微商经营行为的合法性。 （一）微商经营行为的特点 1传播范围广、效益快。 随着智能手机的普及与“互联网+”的快速发展，微信及朋友圈成为人们沟通联络的常用方式。我国微信用户之高，使得每个人的圈子效应发挥到极致——微商在自己朋友圈发表一个动态，吸引每一个微信好友观看或者转发，其传播范围广、效益快，使聚群效应和群体传播速度达到最大化。 2操作便捷、推广成本低。 在微信上，无论是朋友圈还是公众平台，推送消息都非常便捷，从推送至个人，到具体经营操作及后续联络等各个环节通常都可以在智能手机上顺畅进行；推广成本也很低，只要人手一部手机和身份证基本上一键操作，对推广者而言仅需付出信息成本，极大降低了宣传成本和联络成本。 3监管松散、规范体系尚不完备。 微信是个自由开放的平台，尚未实行实名制，用户可以随时更改昵称或者注册多个账号，而由于其操作便捷、灵活等特点，作为我国用户数量最大的社交软件，无法区分个人用户和背后的企业主体，也就是说微信上的经营行为很难以传统的法人经营行为予以规范。加之，我国网络监管体系尚在建设健全中，对此缺少专门的规制手段，也造成了其监管松散的特点。 （二）微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定 识别微商合法经营与传销，需从以下几点评析。 1传销往往是需要区分代理层级等发展他人作为下线的经营模式 由于微商经营行为具有上述特点，朋友圈微商容易出现传销的倾向，多数微商经营者在经营过程中，不自觉地向亲朋好友传递“销售理念”，试图发展这些人成为团队一员。换言之，有的微商团队有特定的经营模式，需要区分不同层级和代理，因为层级不同，返利比例也不同，而有的代理为了提高返利，就开始不断发展他人进入团队以提升自己的层级。此外，微商推广的封闭性也导致微商需要通过多层级经营模式来扩充客源和提升营利，但是在多层级的经营模式基础上，不断发展他人，并对发展人员以其直接或间接滚动发展的人员数量为依据给予报酬，牟取非法利益，则存在传销的法律风险。 2传销通常包含囤货、自掏腰包成为代理等行为 以此次达尔威公司涉嫌传销为例，达尔威虽然有“零加盟费”的宣传标语，看似不符合传销中缴纳入门费的要件标准，但事实上，很多代理商为了维持销售资格和提成比例，出现自己消费、囤货的行为，即自掏腰包成为代理，无疑是另一种形式的入门费。 3传销的主要收益来源之一是根据他人拿货获得代理返点 微商的盈利模式、微商经营者的薪资来源是否正规，是否为非法牟利，是评判合法营销和传销的关键。若成员销售业绩主要靠让“下线”囤货、裂变，以及自己垫钱囤货完成，薪资来源也是根据裂变程度返点，则就有传销嫌疑。而《意见》中也明确了“团队计酬”式传销活动的定义：传销活动的组织者或者领导者通过发展人员，要求传销活动的被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，是“团队计酬”式传销活动。 据相关新闻报道，此次涉传销案的达尔威代理商讲述公司内部销售人员发展模式，购买2500元产品后拉人头才有提成，为赚钱需要不断发展“下线”；花30万元可成为“董事长”，组建自己的团队及家族，赚“子子孙孙”的钱……这种销售方式，其实就是区分代理层级、发展下线、砸团囤货（入门费）、拿返点赚下线的钱（计酬方式）。因此，达尔威的经营行为基本符合《禁止传销条例》所禁止的三种传销行为，这也是此次被查处的关键。 （三）经营性传销与欺诈性传销的区分 针对本次达尔威涉嫌传销的事件，相关调查组人员接受采访表明：“从目前的调查来判断，这个传销组织属于一种经营性传销行为，经营性的传销目前来看还不足以构成诈骗性的传销。随着案件的进一步调查，如果他具备了诈骗性传销的行为，我们会依法向公安机关移送。”其中，经营性传销和欺诈性传销如何区分，则是需要进一步讨论的。 国务院颁布《禁止传销条例》中对传销的定义中，并没有“骗取财物”的字眼，而《意见》中对传销组织层级及人数的认定，明确规定：“以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销组织，其组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。”比较于两个文件对传销的定义，欺诈性传销除了行政违法意义上的具有的“拉人头”、“缴纳会费”、“计酬方式”三个特点外，在行为方式上，还要求传销组织具有引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物的特点；结果上，达到扰乱经济 社会 秩序的严重程度，组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的。 而具体对“骗取财物”的认定，《意见》也明确规定，传销活动的组织者、领导者采取编造、歪曲国家政策，虚构、夸大经营、投资、服务项目及盈利前景，掩饰计酬、返利真实来源或者其他欺诈手段，实施刑法第二百二十四条之一规定的行为，从参与传销活动人员缴纳的费用或者购买商品、服务的费用中非法获利的，应当认定为骗取财物。而参与传销活动人员是否认为被骗，不影响骗取财物的认定。以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬”式传销活动，不作为犯罪处理。形式上采取“团队计酬”方式，但实质上属于“以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”的传销活动，应当依照刑法第二百二十四条之一的规定，以组织、领导传销活动罪定罪处罚。 而经营性传销和欺诈性传销的区分，也是本次事件走向的关键，正如上述调查人员表明，随着案件的进一步调查，如果具备了诈骗性传销的行为，会依法向公安机关移送。《刑法》第二百二十四条之一规定了组织、领导传销活动罪，其保护的客体既包括公民的财产所有权，又包括市场经济秩序和 社会 管理秩序。若查明张庭开设的公司存在“引诱、胁迫参加者继续发展他人”、“骗取财物”的行为，触犯《刑法》第二百二十四条之一的规定且情节严重，则组织领导者将面临法定最高刑为十五年有期徒刑的刑罚。 （四）传销与直销的区分 大众的疑问还在于，数年前从美国引进的“安利”（保健品牌）、“玫琳凯”（美妆品牌）等也曾在我国多地开展线下推广，为什么这类经营者没有涉嫌“传销”？这就需要区分何为直销、何为传销。 2005年国务院同时颁布《直销管理条例》和《禁止传销条例》。其中，《直销管理条例》将单层级直销行为规定为直销，在从严监管下允许其有序发展。也就是说，在固定零售店外的地方(如个人住所、工作地点或其他)，由独立营销人员以面对面讲解和示范，将产品和服务直接推销给消费者的行为是合法的。而传销和直销的区分,最根本的判断标准还是在于“拉人头”、“入会费”、“计酬方式”这三个要素。同时，若涉嫌欺诈性传销，还需要看是否存在“欺诈、引诱”等方式以及“情节严重”的危害后果。因此，在2018年后，“安利”、“玫琳凯”等大量经营主体取得了商务部颁发的“营业执照”，依法采取“直销”模式，故即便前期存在线下推广的活动，在合法性上与“传销”有本质区别。 （一）微商经营者 1认真学习相关法规，定期进行整改自查 微商经营者要严格按照《电子商务法》、《广告法》、《消费者权益保护法》、微信运营秩序等相关规范，约束自身经营行为，依法纳税，不发表不当言论，不滥用市场支配地位，排除、限制竞争，严把质量关、安全关，保障消费者合法权益。经营者要定期自查、整改，保持规范的敏感度，保护网络电商运营环境良好运行。 2改变推广方式，多平台多维度推广 微商经营者要多平台、多维度推广，走 社会 化营销之路，切忌囤货、自买自卖、利用熟人关系拉人头、发展下线等方式。在互联网大背景下，经营者要充分挖掘网络优势，可通过开微店、入驻平台或者直播带货、促销合作等回归真正意义的“卖家身份”，而非“自囤自卖”，只有回归经营者经营、买卖身份的本质，才能更好的合规经营。 3严格规范经营准入行为 《电子商务法》第十条规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。根据上述所示，正规微商严格来讲属于电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规制。从目前的微商交易实践经验看，在微信中直接购买微商经营者产品金额（几十元、几百元）几乎都可归纳为小额交易类型中，从这一层面理解似乎符合无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，但因为对微商经营者是否需要登记并未有相关法规予以明确规制，从严格规范经营准入行为的角度，在进入市场之初，经营者要主动向平台及相关工商行政部门核实是否需要履行登记的义务，主动向监管部门或者相关网站查询相关经营政策，防患于未然。 4摆正心态，正确认识经营方法及理念 微商在前几年发展迅速的原因在于对人员宣传多挣钱、暴富等的洗脑，从而吸引一大批人加入微商队伍；同时还存在本没有卖出去商品，却为了所谓的“返点”等自掏腰包囤货，导致根本没有挣钱反倒贴钱的情况。因此，经营人员要摆正心态，树立正确的金钱观及经营理念，以勤劳、合法、更加符合客观规律的方法诚信经营。 （二）微商企业 1搭建合规体系，优化经营方案。 企业要采取足够措施，搭建合规体系，优化经营方案、人员准入、计酬方式等因素，坚决遏制以“拉人头”、“入会费”、等传销式色彩，从顶层架构上做好风险防控。 2履行企业责任，加强员工培训。 企业要履行好企业及 社会 责任，对于高频风险点要引起重视，并进行重点讲解，尤其是加强对微商从业人员税收缴纳、广告宣传、网络秩序、反传销、产品质量等方面的法治教育，使其认识到从事微商业务的法律责任，并做好培训记录，注重检验培训效果。 3加强企业内外双重管控与审查。 在许多涉及传销的案件中，这些含有层级信息的电子数据、或者含有分级分销模式的招商宣传资料等都会成为关键的定罪证据。因此，在设计了涉及分销不同级别的激励模式之后，必要时应当咨询当地市场监督管理部门确定其合法性，或者经由专业的刑事律师进行鉴别。尽管传销是现阶段社交电商平台面对的高发罪名，但也不能忽视作为企业面临的其他刑事风险，比如非法经营罪、非法吸收公众存款罪、侵犯知识产权相关犯罪、税务犯罪、腐败犯罪等等。另外，跨境电商还可能面临着走私普通货物罪或者触犯境外刑事法律的风险。因此，为了有效防范，企业要加强内部管控，注重整体合规管理体系建设，同时根据企业业务类型和特点针对性地进行专项合规。 （三）平台方面 1尽职调查、完善监管 电商平台要尽到合理注意义务：首先是对于申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者的背景做一尽职调查，可通过对方提供无犯罪记录证明、奖惩承诺等完成初步准入调查；另外，通过大数据查杀方式，重点对微商可能涉及的高频风险：传销、偷税漏税、是否存在欺诈、不正当竞争等违法违规行为予以筛查规制，形成全天候、全季度、全年度查杀模式，保证监管的全面性和有效性；在这，平台要对上述经营者身份、地址、****等信息进行核验、登记，建立登记档案，并定期更新，做到全面完善监管。 2搭建平台合规体系，履行信息公示义务 平台合规体系的搭建和公示，是电商企业合规文化的重要部分，而在合规体系，非常关键的一部分就是是平台服务协议和交易规则的制定和运行，其不仅是平台自身规范运行的证明，也是规制经营者及用户的制度依据。根据《电子商务法》，电商平台应当制定平台服务协议和交易规则，并且应当在其首页显著位置持续公示平，保证经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载。如果修改平台服务协议和交易规则，还应当在其首页显著位置公开征求意见，采取合理措施确保有关各方能够及时充分表达意见。除此外，合规体系还应包括人事、财务、市场等各方面、各个环节，电商平台都应细化每个模块，履行信息公示义务，使经营者充分知悉。 3严格规范留痕，做好信息记录和保存义务 按照《电子商务法》第三十一条规定，对平台交易信息应予以记录、保存，并且保存时间不少于三年。其保存的信息对象为“平台上发布的商品和服务信息、交易信息”，由此可知，平台要严格规范留痕，至少近期三年的记录要予以记录和保存，并应确保信息的完整性、保密性、可用性，这不仅是对消费者消费安全的保障，也是平台合法经营的体现。 4全面配合，主动报告 （四）政府方面 1明确法律规则，持续完善立法。 通过各种指南、解读、示范性案例等明确、细化规则，提高法律规则的透明度，同时，适时修订相关法律法规，持续完善配套立法，鼓励电商等合规经营，防患于未然。 2加强市场监管。 早在2017年1月12日，国务院关于印发《“十三五”市场监管规划》的通知（二））明确表明：要加强重点领域市场监管，打击传销、规范直销。强化各级政府责任，加强部门执法联动，通过实施平安建设考核评价、全国文明城市测评等，开展重点区域专项整治，加大打击传销力度。加强对网络传销的查处，遏制网络传销蔓延势头。加强对新形势下假借“微商”、“电商”、“消费投资”等名义开展新型传销的研判，加强风险预警提示和防范，强化案例宣传教育，提高公众识别和防范传销的能力。加强直销企业监管，促进企业规范经营，依法查处直销违法违规行为。 3建立信息共享机制，动态管理。 网络也是公众场所，建立起经营平台和政府公共交通管理之间的线上沟通渠道，为政府网络管控部门加强微商等电商行业监管提供正当根据。 5加强新消费领域维权。 规范电商、微商等新消费领域，强化电商平台、社交平台、搜索引擎等法律责任，打击利用互联网制假售假、虚假宣传等侵害消费者权益的行为，净化网络商品市场，落实网络、电视、电话、邮购等方式销售商品的七日无理由退货制度。强化电信运营商、虚拟运营商的法律责任与 社会 责任，严惩不良企业利用频道、号码资源进行欺诈的行为。加强对消费者个人信息的保护，加大对违法出售、提供、获取消费者个人信息的处罚力度。 正如人民日报评论所说，法治 社会 ，容不下违法钻营的“秘密”，法律之伞，只保护守法本分的经营。无论是个人或者企业，切勿急功近利，抱侥幸心理，要树立正确的经营理念和金钱观，尊重市场规律，尊重公序良俗，合法合规经营，只有一步一个脚印，无论是个人还是企业，都会实现自身价值的最大化，维护我国经济平稳 健康 有序发展！ 本文作者：梁雅丽 李明真

目前创业，商业市场鱼龙混杂，尤其是投资领域，一定要形成基本的社会常识和防骗意识，那么发现这些创业、商业领域的优质微信公众号其实很简单，善用关键词搜索就可以了，有些创业类的公众号有互推的习惯，所以当你发现一个好的创业公众号的时候，往往能够举一反三，顺推找到其他的优质账号，另外一个就是熟人推荐，一般来说有熟人背书的微信公众号推荐更容易令人接受。

因为工作需要，我经常会寻找优质的创业平台去进行合作，所以微信上关注了大量的创投类型的公众号，当然由于数量过多，不可能每篇文章都阅读，所以我会从中精挑细选更有价值的，更有代表性的公号来置顶。

重点推荐（排名不分先后）

1笔记侠

笔记侠是我刚入行的时候关注的一个公号，因其内容出色我还特意加了小编进行交流，沟通后我了解到笔记侠在做内容上真的是花了很大的心血，听说小编每天要看稿，洗稿，还要看书，有的时候一篇文章的产出都要花一到两天的时间，顶不住的基本都离职了，而且每篇文章的字数真的很长，全是精华语录，没有半句多余的话，我认为要了解最新的商业内容和知识精华首选笔记侠。

2鸟哥笔记

因为工作需要关注的鸟哥笔记，都有好几年了，当时纯粹是想学习学习运营方面的知识和技能，下载了不少免费的学习资料，后来发现鸟哥笔记分享的知识领域已经超过了运营的范畴，定位越来越高端，而且鸟哥很多的运营玩法，套路和案例我觉得是非常适合创业者借鉴的，可以说鸟哥笔记从我学到的知识干货是最多的。

3爱合伙

于公于私，我都想推荐爱合伙这个创业领域的公众号，平常工作中接触到非常多的创业者，不仅有初创公司的CEO，还有已经在创业中的企业家，他们其实都面临一个很大的问题，就是创业资源的匮乏，有缺合伙人的，有缺创业项目的，平时听的大佬创业鸡汤太多了，偶尔也需要接地气的创业知识分享，合伙项目对接。

4粥左罗

粥左罗老师是我个人非常喜欢的一个作者，我曾经看过粥左罗老师自述一段成长经历，如何从卖服装的店员一两年时间逆袭成为年入百万的插座学院的副总裁，从他的文笔可以看出自身真的是下了很大的一番努力，看完以后我自身有很大的触动，这可能也是被逼入绝境所激发的强大力量吧，现在我每天都会看粥左罗老师的文章，感觉字里行间都写到普通职场人的心坎里了。

5Spenser

S叔在青年圈子是一个非常知名的自媒体，我最早看到他的文章是朋友在群里的一篇推文，不知道为什么读完他的文章我感觉很亲切，感觉这不是一篇文章而是两个人的知识交流，非常的朴实无华，细心翻翻S叔的历史文章，我发现内容大部分都是很接地气的职场，创业的经验分享，偶尔会插入一两条“鸡汤”，但是S叔的鸡汤是有理有据的，你不会认为这是一篇鸡汤，反而会认为这是一篇经验论述，不知道别人怎么看，我反正觉得很受用。

6维小维生素

维小维生素是我在朋友圈误打误撞看到别人分享的文章才关注的公号，刚开始看公众号名字我还以为是卖保健品的（请原谅我），看了公号简介才发现不是那么回事儿，小维老师也是在职场摸爬滚打多年的老司机了，她分享的创业，投资类型的文章非常适合老百姓看，从职场到创业再到如何做资产配置理财，这样的“知识维生素”是围绕自我成长和提升的必备营养物质。

7老王创业日记

老王创业日记是前360投资总监王翌的个人公号，现在是投缘帮的主要内容提供渠道，王翌在其投资生涯中接触了大量的创始人，包括目前也坚持每天见各种类型的创业者作深度的访谈交流，可以说老王创业日记分享的内容是实用且有价值的，不仅有创业成功的案例分享，也有创业失败的踩坑提醒，看过老王创业日记后，对个人的创业成长和学习会有很大的帮助。

8七八点股权设计

七八点股权设计是我主动去寻找合作的时候发现的一个公号，个人其实比较欣赏七八点的文章产出，发文的频率一般是2-3天，大部分是原创文章，而且能够分析各种公司类型的股权结构，然后提出合理的股权激励方案和股权分配结构，真的不简单。的确，在股权设计这个方向上，我认为七八点股权设计是同类领域中做得相对出色的一个。

9创业家

曾经转载过创业家的几篇文章，所以对创业家的文章类型有一点了解，创业家在对生意的解读上比同类领域要更专业一些，对商业的嗅觉比较敏感，作为一个创业者，时常关注最新的商业动态和风口热点是很重要的。

10创业最前线

创业最前线的内容产出效率很高，个人以为是团队运作的类型，和创业家一样，主要聚焦的是各种创业热点和资讯，当然也有各种新奇的创业项目和投资案例，可以说容纳了创业圈的大部分内容领域，总体质量还是不错的。

10燃财经

说到关注燃财经的过程还蛮有意思的，当时我看到朋友圈好多在推那篇垃圾分类逼我去创业的文章，好奇心作祟去看了下结果被圈粉了，虽然里面各种脑洞大开的创业想法让人浮想翩翩，但内容写的确实不错，看到原创作者是燃财经所以我很自然地看了下简介，后来还转载过其他的几篇文章，可以说我关注燃财经完全是因为一篇爆文，所以写好一篇爆文比无效大量产出要重要得多。

11铅笔道

铅笔道是我最早接触的创投媒体之一，尽管在知名度上和创业邦，虎嗅相比还有些差距，但是我非常喜欢铅笔道的调性和内容，铅笔道的小编做事非常细致，采访到出稿都会反复和你沟通，客观地说铅笔道完全没有知名创投媒体的那种高高在上，反而是很接地气的创业采访，对不清楚的商业模式和项目不会贸然报道，即便给钱也没有用，所以你看铅笔道的文章都是真实的案例和经验分享，多看看大有裨益。

其他推荐（排名不分先后）

1创业邦

236氪

3i黑马

4小饭桌（现改名不凡商业）

5创业投资笔记

6创业智库

7上海创业汇

8经纬创投

9加速创投圈

10清科沙丘大学

11大雷语（原名爱火柴）

12中欧商业评论

13创成汇

14创投孵化器

15飞马旅

16蛋解创业

17馒头商学院

1842章经

19创新工场

20中欧创业营创投营

21天使湾创投

22微链

23价值线

24聚份子

25中关村创业大街INNOWAY

作者|常丹 来源|见实（ID:jianshishijie）

前不久见实和梅花创投合伙人张筱燕电话，长聊关于私域流量中的创业机会、新创业团队这些话题。电话中，许多细节问题被不断提及，如目前可见的创业团队，聚焦在什么领域、分成什么流派？微信会给出什么态度？等等。

那次能感觉到，梅花用了很多时间在看这个新领域。又过了一段时间（也就是上周）再次通电话时，梅花已经投出了几个好项目。张筱燕详细提及了这些团队的特点，其中一个采用私域流量打法，直接实现了30%以上的新客转化率。

这让我们很惊奇（当然，也在顺道约那个兄弟公司做专访，以梳理出来给大家做参考。是啊，见实也是梅花投资的团队之一）。在张筱燕看来——实际上，大部分投资人都是一样，认为私域流量是铁定的趋势。运用好这一打法的企业，会获得很强劲的增长机会。

只是，他们会怎么遴选团队呢？对于早期投资来说，风险更大。私域流量现在更还处在被一些人的鄙视之中，判断这些机会，以及项目本身是否有成长的可能，是天使们的核心技能。这干脆吸引见实直接约张筱燕面对面深聊。

张筱燕提及了自己辨别风险的三个问题：怎么获取到精准的用户群？个人号的人设是怎样规划和策划的？每一个环节的转化率是多少？

更多还有对行业的判断和详细观察。我们不妨一起来看看张筱燕及梅花是怎么看待私域流量这个新赛道。对了，11月19-21日的见实私域流量大会，梅花团队也会前来现场，邀约在这一领域创业的创业者进行面聊，如果你有兴趣，可以约起：

梅花创投合伙人 张筱燕

见实：私域流量赛道你们在看哪些大的机会？

张筱燕： 一个是卖实物，一个是卖虚拟物品。实物，第一看品类，是不是有刚需；第二看毛利，是否能够让每个环节都有利润点；第三看产品，是否是高性价比特点，不能像微商那样“以次充好”。第四看品牌，是不是有机会成为品牌势能的项目。 不过就卖实物而言，私域只是获取流量的场景之一，只不过现在大家都必须去用这个场景，甚至成为不可或缺的方式。原因是电商平台真的太贵了，如淘宝80%的流量都给到排名前20的商家。对于大多数品牌来说，传统的成交场景已经没什么机会，但它可以最后成为最后成交的一个地方，微信内任何一个触点。 见实：看品牌机会的视角有什么变化吗？

张筱燕： 做品牌肯定要对商品有一个非常清楚的认识，包括品牌定位、流量、客群等，及长远发展方向都会有很强的脉络。但是本质还是卖货，所以最看重的还是看供应链端，从而会要求创始团队有供应链端相关经验，比如清楚一款产品在哪儿比较集中，哪些厂商是比较好的供应商，原料从哪里来，周转资金利润率怎么样等等细节。

再一个问题是，议价权要掌握在创业者这一端，不然会造成很多资金都压在了产品上，最后导致扩张很吃力。

所以做实物的品牌一定要对供应链足够熟悉，再考虑其它。从私域流量的角度，我们会看他的私域是否「合理」，比如品牌定位与用户群是否「贴合」，供应链是否「打通」，以及通过「私域流量销售成本的变化」等等细节。 见实：还看过哪些更多具体品类？

张筱燕： 零食，美妆，日化都有看过。总的来说，会看那些原来价格不太透明的，现在有机会透明，而且可以做到加价率不那么高、与生活息息相关的商品。 见实：虚拟商品有哪些行业已经在用私域流量玩法了吗？

张筱燕： 私域流量对保险是一个很好的趋势。第一，保险是个很大的市场，而线上占比并不大，但线上增速非常快；第二，产品不用生产纯服务；第三，保险公司又有很饥渴的意愿，可以通过线上的方式自我突破。

另一方面保险行业不同于知识付费类的课程产品，而且保险不同于知识付费类的课程产品，课程还有一个交付周期，所以保险很适合私域流量的玩法，而且各个保险公司和保险经纪公司都不排斥这种方式。 所以我们的一个判断是， 虚拟商品适合私域流量的场景 ，因为它不像卖实物，供应链端不会成为虚拟商品的门槛，不会有仓储成本，物流成本，以及还要承担售后服务等等。特别是理财、保险、教育这类行业获客成本极高的行业中，他们最想找低成本的流量渠道来突破这个现状。 见实：看重这类赛道还有哪些原因？

张筱燕： 市场大，而且成长很快，同时它也是一个对 社会 有意义、有价值的领域，尤其是现在国内“治病贵”的问题仍未彻底解决，再有就是一些条款特别冗长，甚至是“坑人”的保险产品存在。同时年轻人对保险产品的观念在发生巨大变化，保险可能会逐渐成为他们的标配。 见实：私域流量赛道，从低成本获取流量的角度，看到的现象是什么？

张筱燕： 创业者可能看到了一些电商新的机会，因为电商最大的一块是流量获取的成本环节，他们觉得私域流量的出现，可能是一种更低成本下获取流量的重要方式。比如通过粉丝群的池子，然后洗出高精准的用户群，然后卖一些毛利高的产品，从而进行变现。但是，还是要做成品牌的思路，而做品牌，私域流量的场景就是一种降低获客成本的重要触点之一。 见实：怎么看微信与私域流量的特殊性？

张筱燕： 广义的理解，大家对「私域」的理解还是比较依赖于微信的态度。但我觉得在电商方向，微信是会做出一些让步，比如有可能会开放企业微信给创业者来用，让大家能够在私域流量里面更好的去玩。如果这个没有可能，那么 官方立场可能开发出如何更好运营私域流量的工具 ，但群控的工具肯定是要干掉的。 电商对于微信来说，肯定是要扶持的，所以从资本的角度我们有理由相信他未来会让大家玩，玩的更大。比如我们跟“跟谁学”的接触，他们其实很早就做私域流量的运用，但那时候并不叫私域流量。 他们只是在很早以前运营了很多群，那么群对于那些家长来说，是一个获取有效信息的一个地方，对于运营者来说维护家长的群就成为了体系，比如学科群、地域群等，所以他们很注重运营的层面，实打实的往群里输送一些有效的内容，而不单单只是注重裂变，拉新的层面。 投放也很有意思，通过输出一些真正有价值的内容，然后投放，从而吸引过相对精准的家长用户，最后理所当然就会有精准的转化。 见实：这个案例给到你们哪些参考和关键数据衡量指标？

张筱燕： 顺着这个思路，我们了解完一个项目后，如果有做私域流量的打算，我们就会 问创业者三个问题： 怎么获取到精准的用户群？个人号的人设是怎样规划和策划的？每一个环节的转化率是多少？ 我们看过的卖理财课的产品叫“长投学堂”，对群的划分非常细，如每个群的角色，会分为学长、班主任、资深学员等角色。这些角色的价值主要是营造群的氛围，有点像说相声一样，带来的活跃度很不错。 这是深度运营体系和执行方法，第一个大维度的执行，如策划好安排几个角色，如何分工，如何相互打好配合。但要强调的是，如果全靠自己全职员工来干，很容易陷入“人海战术”。

第二个大维度的执行，如激励运营人员的关键所在是怎样的？哪些角色自己员工来担任，哪些角色让用户来担任，如通过选拔，然后再进行培训，从而搭建这个运营机制。

第三个大维度的执行，如怎样设置一个用户的成长体系，群和个人微信号的广告如何投放，从而总结出哪些内容转化率高一点，等等其它运营环节中各个数据指标。 见实：对于私域流量的获客成本，从投资角度是如何衡量、计算的？

张筱燕： 从加一个人的微信开始，到最后转化，你花了多少钱就算获客成本。同时也得算一个客户的LTV是多少，比如第一次交易完成之后，用户究竟复购了多少次，每次单价是多少。不同的品类会有不同的价格，但整个的客单价会比京东和天猫要稍微低一点，在私域流量场景中，用户才会产生考虑下单的机会。

见实：怎么看微信群在私域流量中的重要性？

张筱燕： 很重要。你看群接龙又拿了一波新的融资。很多做社交电商的创业者都反映，“接龙”的方式是效果比较好的。因为中国人之间建立起信任会比较难，如商家以一个卖方的角色去沟通，买方总认为你是不是贵了，来占我便宜了？其实，大部分人是这种心态，因为很多生意原本就是“信息差”的生意。 所以通过广场的方法，群的场景，营造出“抢购”的氛围，销售会容易的多。人，具有从众性，比如有些群我可能基本不看，但看到一些有趣、重要的群，如果通过内容的仪式感来形成互动的话，我会积极参与其中，但仍要注重商品品质本身。 见实：你们投过的项目中长期来看支持他们去开发App吗？

张筱燕： 卖货卖到一定体量之前，并不需要。而且市场中也有赞等做SaaS的小程序平台，前期用第三方就能解决问题。 见实：你认为具有哪些经验的人，做私域流量有优势？

张筱燕： 原来做微商的和淘宝客的人这是一类有优势的创业者。第二类是手里有很多群的，也会成为加分项，如果没有群，但是有可以快速建群的方法论，而且成本核算下来有性价比，再或者做的转化率很高，这些都是优势。 见实：投资的角度，怎么看微信对电商的态度？

张筱燕： 微信一开始投京东、美丽说，不都是想做电商吗？他们是不会放弃的，只是在乎创业者用什么方式去做。腾讯一定会继续扶持、继续做，不可能只让阿里去玩。包括现在的私域流量也是，很有可能“企业微信”就是一个不错载体的选择。 见实：怎么看私域流量中沉淀下来的粉丝的未来？

张筱燕： 私域流量，某种程度上来看永远是一个工具，最核心的地方就是好好运营你的粉丝，然后再引导复购，增强黏性。这也正是所谓私域流量厉害的地方。但有个大的前提是，产品一定要好，不能是一锤子买卖，只有可持续性的购买，才能支撑起资本化、规模化的结果。 或者通过卖人头的方式进行运营，但也要进行相应的包装，要符合法律法规的规定，而且一定要做有价值的东西，才能留住粉丝。 见实：有哪些私域流量的项目你们还在观望？

张筱燕： 很多。包括一些小B也有很多在用私域流量的方式布局。

有一个卖酒的项目，他们对经销商就是用社群运营的方式在做。还有一些服务类例如线下亲子课堂和培训机构的导流也在用私域流量的玩法，比如异业合作，三家不同类型的培训班各自出课程打包成一个课程包，在各自的群里一起推，以实现更好的转化。我觉得这会成为一个流行的销售方式，因为人群精准、需求相同。那么在这个过程中，有可能出现新形态的平台，帮三家不同的机构做监督销售，收款，分账等事情。

总体来讲，移动互联网时代，也是碎片化阅读时代，传统的方式，信息触达率已经很低：据说邮件传递为02%，短信阅读是003%，微信公号3%，与之对应的是，微信群的消息阅读率达到40%，所以从这个角度说，私域流量也是必须要做的事情。

见实：你怎么看私域流量与微商？

张筱燕： 它们很像，但是你不能卖那些莫名其妙的东西，这不是长久之计。但做品牌肯定要做拓品才是机会，比如一个品牌肯定得多个SKU，因为一个品牌肯定不是单品能撑起来的。 见实：回到微信的生态，从人群的角度还会找哪些新的机会？比如00后和老人市场。

张筱燕： 会看，但我们认为老人市场、下沉市场的机会可能会更大一些。比如我的“爸爸妈妈”他们都没有其他的爱好，但一定有微信，因为要跟我来进行视频通话，而且我们还会通过微信的方式来给他们红包，他们也会在微信里边有消费。