前几年市场谈论商誉较少，但在18年底大部分公司开始大规模的计提商誉，在19年市场上很多上市公司也发布商誉减值公告，为什么早几年中没有出现大规模的商誉减值情况，在这几年的突然出现爆发式增长。下面我们重点讲解下商誉到底是什么，上市公司是如何产生的商誉，为什么目前上市商誉减值占比较多。

商誉定义和如何产生首先商誉的产生主要是公司并购或者收购其他公司产生，为什么收购并购公司的会产生，首先给大家列举一个案例，一家上市准备收购或者并购一家公司，能否收购成功最为关键的就是收购价格，而收购价格是按照目前公司的净资产和净利润综合计算而来，公司净资产越高或者净利润越高，需要花费更多的钱收购，而且你是在收购人家公司，如果价格偏低或者很难满足转让方的要求，该笔收购就会失败，所以在收购过程中大部分会花费比目前公司实际价值要高。

但在收购之前上市公司会寻找一些专业的评估公司来进行评估，但一般主要参考被收购公司的净资产和公司的盈利能力两大指标综合考虑得出，比如目前被收购的公司净资产在10亿，每年净利润在5000万左右，目前收购价格肯定需要高于10亿，因为即使公司不赚钱能够值10个亿，并且公司每年可能还要盈利，存在未来价值。

只是如何做出合理的评估或者算出被收购公司的合理估值，那这时评估方需要参考的目前该行业的平均估值，那参考合理估值的流动性好就是已经上市公司，参考被收购方处所行业在目前已经在A股上市该行业的平均估值，比如目前该行业所有上市公司的平均估值在30倍PE，而且目前公司每年的净利润在5000万，得出合理的估值。

那公司合理估值情况该如何计算：首先PE=股价/每股净利润，我们把股价乘以总股数等于目前公司市值，每股净利润乘以总股数等于总的净利润，相当于除数和被除数同乘以同一个数，得出的结果不变，那我们计算PE的也可以为PE=市值/净利润，那我们目前知道被收购方的净利润在5000万，目前行业平均估值在30倍套到公式里面，能够得出公司的市值，市值代表目前公司的合理估值：

30=市值/5000万，市值=PE*净利润，市值=30*5000万=15亿，那目前公司的合理估值在15亿，那如果上市公司花费15亿收购后，会产生一个商誉，由于目前公司净资产在10亿元，但是目前资产负债表只能体现当前的公司资产情况，那多花费5个亿收购，必须体现在资产负债表上，所以在资产负债表上会多出一行商誉的情况，具体参考下图案例：

以上重点通过案例分析了商誉的定义，和商誉如何产生的，主要是上市公司收购所花费的资金高于目前公司净资产的部分，定义为商誉，重点为何在18年底和19年底很多公司需要计提商誉呢，下面我们重点来分析下这个问题。

最近一两年商誉大规模计提的原因最近一两年上市公司商誉集中性计提，或者商誉集中性的减值，主要跟上波牛市有关，上波牛市在14-15年6月，当时牛市市场出现了大幅度是上涨，很多上市公司为了推动本公司的股价上涨大肆并购或者收购公司，所以牛市过程中上市公司收购公司会造成两大问题：

第一，牛市中股市大幅度上涨，上市公司为了推动公司大幅度的上涨，很多公司会使用收购其他的公司的方法，发布利好推动股价的继续上行，由于在牛市中资金的疯狂涌入，大家都在挖掘题材热点等个股进行操作，很多公司在牛市中发布收购或者并购的公告，股价会出现连续的上涨，原本可能很多上市公司并无打算收购，或者本身没有收购公司来拓展公司业务的需求

但是收购后所花费的资金远小于股价上涨后所带来的收益多，比如上市公司收购一家公司花费5亿，而目前公司市值在200亿，发布收购或者并购公告后公司出现两个涨停，市值在220多点，如果公司控股股东持有50%以上的股份，相当于自身财富增加了10亿后，后期可以选择高位减持套现的方法变现。所以在牛市中很多上市公司在并无实质性利好的情况下，可以通过并购或者收购公司的方法来推动股价的上涨。

第二，牛市中被收购资产普通偏高，

第一，很多上市公司都存在收购意愿，那被收购的资产自然水涨船高，很多上市公司出高价竞的，比如公司本身值10个亿，可能上市公司需要花费20亿收购，产生的大额商誉。

第二，由于我们在一级市场上收购公司或者并购公司，重点是参考二级市场上流动性较好的行业估值，由于牛市中大部分个股和行业都出现了明显的上涨，整体平均行业估值提升，所以造成了上市公司高价收购的情况，一旦价格越高，那产生的商誉就越高。所以在牛市中很多上市公司会选择收购或者并购公司，但在牛市中由于多种原因造成收购大部分为溢价收购

那收购之后如果被收购的资产在接下来的三年并未完成收购时候的预期利润，比如之前预期每年净利润在5000万左右，但接下来的三年净利润都不足5000万，这时很多上市公司需要开始计提商誉，做出商誉减值后，需要在上市公司净利润中做出相对应的扣除，比如上市公司今年净利润在10亿，如果计提5个亿的商誉，那净利润在变成了5亿，净利润大部分的降低，具体参考下图案例：

那我们上述讲到大部分公司在牛市14-15年完成收购，那三年之后，那就是18-19年，所以我们发现在最近一两年大量公司出现商誉减值的情况，严重影响了公司的净利润，一旦净利润大幅度的减少后，造成了公司股价的下行。

总结：商誉是由于溢价收购所造成，溢价收购必须在资产负债表中体现，那商誉就自然形成，所以大家在面对上市公司之前出现过高溢价收购的情况，特别是一些上市公司资产负债表中商誉一栏中资金规模较大的，要注意后期的商誉减值的风险。感觉写的好的点个赞呀，欢迎大家关注点评。

随着上市公司并购重组的活跃，“商誉”也随之再度进入投资者的视线中。近期，就有多家A股上市公司公告购买资产，并明确表示将产生新的商誉。

按照相关规定，上市公司应当至少在每年年度终了进行商誉减值测试。证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就提示商誉减值风险。而一些公司的商誉减值风险不容忽视。

近期多家公司买资产

产生新商誉

企业扩张时，很多时候不可避免地要采取并购资产的形式，这种扩张方式本身无可厚非。

根据企业会计准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，便形成商誉。而上市公司为了获得某项资产，在进行并购时，往往会采取溢价方式取得，这就使得商誉的产生成为普遍现象，而随着上市公司并购案例的不断增加，A股市场新的商誉仍在不断产生中。

如蓝黛传动、三垒股份等上市公司近日均涉及购买资产或股权，并在相关公告中明确提及将形成商誉。

蓝黛传动近日公告称，拟向晟方投资等33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权，并向不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

蓝黛传动称，本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。

三垒股份28日晚间发布的收购相关公司股权项目可行性研究报告称，公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆公司100%股权，本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成数额较大的商誉。公司在可行性报告作出的风险提示中称，如果美杰姆每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，将直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。

不久之前，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，提及在商誉减值的会计处理及信息披露上，要注意四个方面。

一是要定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象，包括：对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

二是要合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。

三是在商誉减值测试过程和会计处理中，按规定步骤进行商誉减值测试并恰当计提了商誉减值损失，合理估计相关资产组或资产组组合的可收回金额，恰当利用资产评估机构的工作成果。

四是在商誉减值的信息披露中，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

警惕商誉减值风险

临近2018年底，上市公司即将交出全年的经营答卷，而其中，商誉对部分上市的业绩影响不容忽视，以往年份已出现不少因大额商誉减值导致公司出现巨亏的案例。

2017年度最典型的案例莫过于坚瑞沃能。2018年4月19日，坚瑞沃能发布业绩修正公告称，公司预计2017年度亏损36.89亿元。而在之前，公司预计2017年度盈利5亿元~6.25亿元，从预计盈利到修正为预计巨亏，主要差异在于商誉的减值上。最终公司公布的2017年报显示，公司巨亏36.84亿元，光是对因收购深圳沃特玛公司产生的商誉一项，就计提减值46.14亿元。可以说，商誉的大额减值是导致坚瑞沃能当年度巨亏的主要原因。

据数据显示，2017年报的报告期，A股上市公司计提的商誉减值损失合计约366亿元，规模相对于同期上市公司的总资产而言，比例并不太高，不过涉及的公司数量却接近500家，覆盖面较广。包括坚瑞沃能在内的78家上市公司当期计提的商誉减值损失均超过亿元。而2018年中期，也已有包括南京新百、宁波东力在内的近40家上市公司计提了商誉减值损失。

另据统计，截至2018年三季度末，共有超过2000家上市公司账上存在商誉，商誉余额合计达1.45万亿元。

从商誉的绝对规模来看，中国石油、美的集团、潍柴动力、青岛海尔、中国平安、广汇汽车、海航科技、紫光股份、纳思达、华能国际、上海医药、锦江股份、中信证券等13家公司的商誉余额均超过百亿元，居于市场前列。

不过，商誉的相对规模，恐怕更能反映商誉减值时对公司造成的潜在风险。数据显示，截至2018年三季度末，共有134家公司商誉余额占到股东权益(即净资产)的一半以上，其中紫光学大、凯瑞德等18家公司商誉余额规模超过了公司同期的股东权益。

业绩承诺到期之后 上市公司商誉面临集体减值！

防范上市公司商誉减值风险 基金紧盯财报规避业绩黑天鹅

（文章来源：证券时报）

民办高教资源的并购整合已步入深水区，群雄逐鹿的战果时代悄然来临。港股高教上市企业借助2018年及2019年赴港上市潮筹资储备，加快了内生外延的并购步伐，民生教育(01569-HK)、新高教(02001-HK)、中教控股(00839-HK)、宇华教育(06169-HK）及希望教育(01765-HK)等高教纷纷斥重资收购优质高教资源。特别是主战场从K12转移至高教板块宇华教育不惜斥重资多次整合高教资源。作为华中民办教育龙头的宇华教育，加入高教资源掠夺者正折射出当前教育行业发展趋势。

侧重整合高教资源：收入规模大增，风险亦在形成

9月28日，宇华教育发布公告称，以总对价7.212亿元收购湖南猎鹰（湖南涉外经济学院举办者公司）剩余30%的股权。7.212亿元收购价约等于2019年财年全年净利润的0.67倍，约占2019财年期末现金及现金等价物的33.92%。从净利及在手现金流占比来看，宇华教育此次收购可是花了大价钱。

对于这笔收购划不划算，不妨结合此前管理层此前透露讯息一探究竟。据此前公司在公开电话会议提到，湖南涉外经济学院预计2020财年可实现净利润有3个亿，30%的股权对应的净利润约有9,000万元。从过往其他竞争对手收购产生的收购后产生利润空间来看，宇华教育30%股权对应9,000万元利润的交易还算可以的。

从估值角度来看，7.212亿元收购价，对应的2020财年的PE约为8倍左右，相比宇华教育2020财年20倍PE, 交易对价算低的。或许受交易对价低影响，28日宇华教育股价一度涨超7%，市场似乎对此笔收购比较买账。

随着这笔收购的完成，湖南猎鹰将成为宇华教育的全资附属公司，持股比例为100%，这也意味着宇华教育旗下4所高教（郑州工商学院、湖南涉外经济学院、山东英才学院及泰国的斯坦福国际大学）全部以100%持股，高教资产集中度进一步提升。

长期关注宇华教育的投资者们应该很清楚，在宇华教育未登陆港交所之前，其是华中地区K-12教育的头部企业，高教资产仅有郑州工业学院一家。但是，随着2017年登陆港交所之后，宇华教育的发展战略重心开始向高教倾斜。特别是2018年教育行业受民促法及送审稿等政策的影响，宇华教育加快了高教资源的掠夺战。上市至今，通过并购将湖南涉外经济学院、山东英才学院及泰国斯坦福国际大学3所高校纳为麾下。

随着对高教资源大手笔买入，宇华教育收入结构也发生了较大变化。宇华教育K12收入占总收入比重从2017财的55.38%下滑至2019财报的34.59%；高教收入则从2017财年的37.8%提升至2019财年的62.06%，而且高教收入首度突破10亿元大关。高教收入不断提升，宇华教育的营收规模也呈现高双位数增长。营收从2017财年8.46亿元增至2019财年17.14亿元，复合年增长率为42.3%，高于同行企业营收增速。

在并购如火如荼及业绩呈现高双位数增长形势下，财华社认为投资者在看中企业高增长的同时，以留意商誉风险的攀升。据财报显示，截至2019年8月31日，由于多次收购的缘故，宇华教育的商誉为10.85亿元，基于与2019财报高教板块收入持平。而随着今年将山东英才学院剩余10%股权及湖南涉外经济学院剩余30%股权进行收购，宇华教育2020财年的商誉或将继续攀升。虽说收并购势必会增加商誉的风险，但是投资者仍需留意商誉值及减值的变动情况。毕竟因商誉值高筑，而业绩不达预期倒下案例数不胜数。例如，近日因商誉倒下的全通教育的案例还历历在目。

转战高教领域背后：增量提价空间可观

作为昔日华中K-12教育领域的头部企业，宇华教育登港上市之后却选择加大在高教资源投资力度，在传统强项K-12领域却少有建树，这不禁让人猜想其用意何在。

实际上，宇华教育加大在高教资源的争夺战中，恰恰反映出当期教育行业主流的投资导向及未来发展趋势。近些年，受民促法及送审稿的影响，教育行业资产架构迎来了重塑，行业资源整合迎来提速阶段。高等教育由于受民促法及送审稿的影响有限，叠加职教改革的深入，高等教育毛入学率不断提升，在校人数不断创新高，以及扩招等政策扶持，高教资源成为教育行业最受追捧的优质资产之一。在此形势之下，在教育领域拥有良好口碑的资本实力的老牌民营企业成立了整合高教资源的主力军。高教龙头中教控股上市至今有八笔收购；民生教育及新高教上市至今收购高教资源均超五笔。由此可见，高教资源已进入一个群雄逐鹿的阶段。

展望高教未来发展前景，高教资源掠夺战将会延续。根据弗若斯特沙利文报告，预计我国民办高等教育的在校生总人数从2018年的650万人增至2023年800万人；每学年的平均学费由2018年的13,530元增至2023年的17,095元。在高等教育行业增量及提价空间呈现双增长形势下，港股高教上市民营企业势必会加大对优质资源争夺。而转战高教领域的宇华教育势必也会继续会加大跑马圈地的步伐。

作者：沈大班